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天枰币（Libra）是第一款有可能改变全球支付和货币系统格局的私人加密货币。基于Libra与脸书公司（Facebook）相联系的规模和覆盖范围，我们面临的问题不在于“是否监管”，而在于“如何监管”。本文介绍了加密货币项目Libra，并分析了全球监管机构的潜在对策。作者认为，Libra最大的影响不是来自其本身，而是来自外界对它的回应，尤其是来自世界各地的其他大型科技公司、金融机构和政府。
一、概述
社交媒体巨头Facebook于2019年6月18日发布加密货币项目——Libra的首个概念性文件（Libra 1.0），其引发了全球关注。在不到两周的时间里，世界上许多最具影响力的金融监管机构如金融稳定委员会（FSB）、美国联邦储备委员会、英格兰银行、德国银行和法国银行都发表声明，表示将仔细审视Libra，并对其采取严格的监管标准。
各方高度的监管关注是可以理解的。Facebook在全球拥有超过23亿的月度活跃用户，这种规模和覆盖面意味着监管机构面临的问题已非是否监管Libra，而是如何监管。Libra的最初设计是将其价值与一篮子主流的法定货币挂钩：每发行一单位Libra，就会有同等价值的法定货币或高流动性的政府债券被存放在一个可靠的存储库中。Libra有可能成为第一个具有如此惊人的全球影响力和效用的稳定币，并且标志着科技巨头（BigTechs）开始以“根本性”的方式进入金融领域，并有可能取代中央银行的许多功能，包括货币和支付系统。
Libra旨在建成“赋予数十亿人使用权限的简便全球货币和金融基础设施”其通过新型去中心化区块链、低波动性加密货币和智能合约平台，共同为负责任的金融服务创新创造新的机会。此外，Libra通过金融普惠来帮助世界各国的贫困人口，从而进一步实现联合国的可持续发展目标。
二、监管问题
鉴于Libra的规模和范围，世界各地的监管机构已经明确表示将采取高监管标准。监管机构在监管Libra时将按照三个主要的监管范式行事：消费者保护、保护金融稳定和市场功能以及市场诚信。这些将与宏观经济、政治和利益相关者的关注结合起来，由于Libra可以替代法定货币，对政治、货币和金融稳定的关注将是关键。
（一）许可
Facebook/Libra必然会被要求在多个司法管辖区获得一系列许可证，并遵守现有的反洗钱（AML）和打击恐怖主义融资（CFT）法规。其中，与Libra的发行服务有关的许可证和与加密资产本身有关的许可证等要求将被考虑。
（二）风险管理
Libra是一种稳定币，但事实上其价值并不是绝对的稳定，而是取决于监管机构制定的一系列操作性和财务性的前置监管条件。例如，如何专业地运营Libra的储备金，防止Libra持有人产生操作风险；又如，如何实现Libra的稳定性，确定储备篮子的投资组合构成和评估相关的系统性风险。
（三）资本要求
稳定币需要资本支持。鉴于Libra“资产池”中持有的大量资产以及与“合成池”相关的额外复杂性，建议参照对投资公司和基金经理的资本要求以应对操作风险。当然，这也涉及到在多个国家面临的许可问题。
（四）身份认证和反洗钱
监管机构将要求Facebook对Libra用户进行反洗钱、打击恐怖主义以及防止欺诈行为的检查。一旦Facebook实现了这一监管合规性，它将利用技术和财务资源克服提供金融服务的主要障碍，并开始提供更多的服务。Libra的全球数字身份解决方案，很可能被证明比加密货币本身更具有强大的变革性。
（五）货币政策
Libra如果在发展中国家取得如同东非的M-Pesa、中国的阿里巴巴和微信支付一样的成功，它将对政府带来根本性的挑战，毕竟Libra将在中央银行和其服务的公民之间嵌入一家私营公司。不过，Libra也为那些国家货币和货币系统相关制度较薄弱的贫穷国家提供了一个替代方案。因此，Libra有可能会激励政府在管理经济和货币方面做得更好，就像第一次世界大战前的金本位制一样。
（六）数据保护
如果Facebook可以使用其客户的数据，那么Facebook也可以给Libra提供客户群。但鉴于Facebook在过去十年中不断违反数据保护的历史，人们不免会对Facebook在未得到客户同意的情况下混合使用其数据而产生担忧。
（七）税收
Libra涉及的典型税收问题在于，监管机构需要确定是否对Libra交易收取增值税，以及出售Libra的利润是否会引起资本利得税。此外，还需要进一步关注Libra储备的收益如何产生、这些收益是否应该被征税；如果应该被征税，这些收益应当如何被征税。如果某国监管机构想大量减少Libra的使用，宣布持有Libra的收益将被征收资本利得税可能是首选的政策选项。
（八）信息披露
前文所述的Libra监管问题都必须得到充分的分析和披露。然而，目前Libra文件中的财务细节非常少，导致无法让消费者评估购买Libra是否适当。毕竟，Libra持有者会期待更多关于Libra储备的收益被重新投资于网络、保留为现金等价物或支付给Libra创始成员的条件等细节性内容。
三、跨境监管合作
Libra是一个全球性的项目，因此涉及到不同国家或地区的许可和监管制度。其中，许多监管机构对Libra作出回应，并施加了反映国家立场的额外条件。克服这种立场的多样性将需要一定时间，但更有可能出现的是一个混合且分散的监管框架，尽管这将限制Libra的一些优势，而高度分散的监管环境将导致低效的监管。目前许多重要的监管机构似乎都想对Libra拥有管辖权，这也是Libra在面对跨境监管时可能遇到的问题。
四、结论
鉴于Libra的潜在规模，一旦Facebook通过Messenger、WhatsApp和Instagram将其庞大的客户群与Libra相连，全世界的货币和金融监管机构别无选择，只能对Libra进行监管，并在全球范围内采取行动。
监管Libra的关键问题在于，跨境监管合作和共同监管计划是不完整的，而且除了银行业和衍生品之外，对Libra涉及的金融服务几乎没有测试。然而，建立新的多边系统所需的时间要比Libra投入运行所需的时间更长，而且考虑到目前的地缘政治趋势，这并不存在可能性。Libra的最大影响可能在于引发其他大型科技公司和现有金融机构的一系列类似发行计划，以及导致一个或多个主流货币的发行者（中央银行）推进主权数字货币——中国可能是第一个。此外，Libra可能会刺激传统金融业的产品创新——如FNALITY的效用结算币（Utility Settlement Coin），并成为一系列大型科技公司支付系统和生态系统的交换媒介基础。
Libra是自20世纪70年代初美元与黄金的挂钩终结以及浮动汇率时代开启以来，对全球货币体系的第一次真正反思。展望未来，我们需要一个建立在全球稳定币基础上、量身定制的国际条约，以便让Libra发挥优势并避免众多潜在的负面影响。
文章出处：
文章刊登于《牛津法律评论》第41卷第1期。Oxford Journal of Legal Studies, Volume 41, Issue 1, Spring 2021, Pages 80–113, https://doi.org/10.1093/ojls/gqaa036
作者简介：
Dirk A Zetzsche，卢森堡大学3354cc金沙集团教授，金融法（普惠金融）主席，杜塞尔多夫海因里希·海涅大学商业和公司法中心主任。
Ross P Buckley，澳大利亚研究委员会桂冠教授（ARC Australia Laureate Fellow），毕马威-金杜律师事务所颠覆性创新主席（KPMG Law—KWM Chair of Disruptive Innovation），新南威尔士大学法律，市场与监管中心Scientia教授和成员。
Douglas W Arner，香港大学法学教授，亚洲金融法研究所所长。